Wie in Deutschland gibt es auch in Italien sowohl Personengesellschaften als auch Kapitalgesellschaften. Wichtiges Unterscheidungsmerkmal ist die persönliche Haftung des Gesellschafters, die auch in Italien bei Kapitalgesellschaften grundsätzlich ausgeschlossen ist.
- Personengesellschaften:
- einfache Gesellschaft (società semplice);
- offene Handelsgesellschaft (società in nome collettivo – S.n.c.)
- Kommanditgesellschaft (società in accomandita semplice – S.a.s.)
- Kapitalgesellschaften:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (società a responsabilità limitata – S.r.l.)
- Aktiengesellschaft (società per azioni – S.p.A.)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (società in accomandita per azioni – S.a.p.a.)
Bei der Personengesellschaft haften die Gesellschafter unbeschränkt persönlich, sie haben zudem Organstellung und die Übertragung der Gesellschafterstellung ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich. Im Gegensatz dazu ist die persönliche Haftung bei Kapitalgesellschaften ausgeschlossen – zumindest nach erfolgter Eintragung ins Handelsregister; den Gesellschaftern kommt keine Organstellung zu und sie sind frei bei der Übertragung ihrer Gesellschafterstellung. Während der Gesellschaftsvertrag bei der Kapitalgesellschaft formbedürftig ist, kann die Gründung von Personengesellschaften formfrei erfolgen.
Die italienische GmbH – die società a responsabilità limitata (S.R.L.)
Die Gesellschaftsform „Società a responsabilità limitata“ – S.R.L. – nach italienischem Recht, ist mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht teilweise vergleichbar. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, die es insbesondere kleineren Unternehmen und Mittelständlern ermöglicht mit beschränkter Haftung geschäftlich tätig zu werden. Mit der Reform des Gesellschaftsrechts aus dem Jahr 2003 bietet die Società a responsabilità limitata ein flexibleres Instrument für die Unternehmer. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur diese mit ihrem Vermögen. Ihre Struktur soll der aktiven Beteiligung der Gesellschafter bei der Unternehmensführung dienen.
Gründung
Nach dem italienischen Gesetz „Codice Civile“ ist zur Gründung einer Società a responsabilità limitata ein Mindeststammkapital von EUR 10.000,00 erforderlich. Hiervon ist bei der Gründung 25% einzuzahlen. Sofern es sich um Gründung durch einseitige Rechtshandlung (nur ein Gesellschafter) handelt, muss das gesamte Stammkapital eingebracht werden. Die Einzahlung kann durch den Abschluss einer Versicherung oder einer Bankbürgschaft in mindestens gleicher Höhe. Das Stammkapital kann auch durch Sacheinlagen aufgebracht werden, die durch einen Wirtschaftsprüfer zu bewerten sind. Zulässig sind dabei auch ausländische Vermögenswerte.
Ferner ist ein notariell beurkundeter Gesellschaftervertrag innerhalb von 30 Tagen nach Beurkundung bei dem Ufficio del Registro delle Imprese (Handelsregister) bei der Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura (Handels-, Industrie-, Handwerks- und Landwirtschaftskammer) zu hinterlegen; das Handelsregister wird unter Aufsicht eines hierfür beauftragten Richters geführt.
Mit der Eintragung erhält die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit, somit tritt die beschränkte Haftung ein. Die Eintragung beim Register dient der Publizitätspflicht; die Unkenntnis der Tatsachen, deren Eintragung vom Gesetz vorgeschrieben und tatsächlich erfolgt ist, können Dritte ab dem Zeitpunkt der Eintragung nicht einwenden.
Gründungskosten
Für die Gründung der Società a responsabilità limitata fallen neben den Notar- und Eintragungskosten noch die Kosten für die Erteilung einer Umsatzsteuernummer an. Je nach Region variieren die Kosten; grundsätzlich kann ein Betrag von EUR 1.000,00 bis EUR 2.500,00/3.000,00 zu zahlen sein.
Geschäftsführung
Die Geschäfte der Gesellschaft können durch einen Alleingeschäftsführer oder einen Verwaltungsrat durchgeführt werden. Im letzteren sind mehrere Personen als Geschäftsführer tätig, die entweder nur gemeinschaftlich für die Gesellschaft handeln können oder eine Einzelvertretungsbefugnis haben. Soweit die Einzelvertretung besteht, haben die übrigen Geschäftsführer aber in der Regel ein Widerspruchsrecht.
Wenn das Stammkapital EUR 120.000,00 übersteigt oder bezüglich Umsatz und Unternehmensgröße bestimmte gesetzliche Schwellenwerte überschritten werden, ist zur Kontrolle der Geschäftsführung ein Prüfungskollegium wie bei einer Aktiengesellschaft einzurichten.
Durch die Geschüftsführung der Società a responsabilità limitata sind die entsprechenden Gesellschaftsbücher zu führen. Der Jahresabschluss muss mindestens eine verkürzte standardisierte Bilanz und eine Stellungnahme zur Gewinnverwendung beinhalten. Eine Abschrift des genehmigten Jahresabschlusses ist beim Handelsregister zu hinterlegen.
